Me escribe vía e-mail un cliente y se queja de la forma como se convocan y desarrollan las asambleas en el comercio del cual es socio. Me dice que se consideran en ellas, algunas veces, materias que no han sido señaladas en la convocatoria.
Definitivamente, para no errar, o por lo menos para evitarlo, es necesario siempre apegarse a la ley, y para quien no la conoce, su deber es asesorarse legalmente para evitar consecuencias no deseadas.
Ya sabemos que las asambleas son ordinarias o extraordinarias, y así lo deja establecido el artículo 271 del código en comento.
En cuanto a su convocatoria, pauta el artículo 277 ejusdem los siguiente: “La asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, debe ser convocada por los administradores, por la prensa, en periódicos de circulación, con cinco días de anticipación por lo menos al fijado para su reunión.
La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión y toda deliberación sobre un objeto no expresado en aquella es nula.”
Ahora, cuál es el contenido que debe llevar una convocatoria?
Debe contener:
· El nombre de la sociedad;
· El lugar, la fecha y hora de la reunión;
· El orden del día o puntos a tratar; y,
· Expresión del órgano que formula la convocatoria.
De manera que para que se cumplan los requisitos de lugar, fecha y hora, es necesario que se indique la dirección exacta donde se efectuará la reunión, el día y el mes; y los puntos que se van a tratar en ella, siendo nulo todo asunto que se discuta que no haya sido expresado en la convocatoria.
Existe corriente de pensadores jurídicos, entre ellos el profesor Joaquín Rodríguez , que exponen que las garantías están establecidas para proteger a los accionistas, “Por eso dichas garantías, en cuanto a limitaciones, no tienen razón de ser si todos los accionistas están presentes en el momento en que la asamblea se reúne y resuelve.” Y agrega “Las asambleas reunidas sin cumplir los requisitos previos… podrán tomar acuerdos válidos cuando lo consientan todos los accionistas presentes, estando presentes todos los que integran la sociedad…”. Es decir, el 100% de los accionistas.
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